公司并购_浙江汉普律师事务所

公司并购

一、合并后的公司是否要承担原有公司的债务？

合并后的公司对原公司的债务承担责任。《公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

二、股东未履行或未全面履行出资义务就转让股权，是否还需要就原公司债务在未出资范围内承担补充责任？

现行公司法实行资本认缴制，公司章程规定的认缴期限未到时，股东享有期限利益，在这期间转让股权，不属于《公司法司法解释三》第18条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。因此，如果股东在章程规定的认缴期限内转让股权，不需要承担补充责任。

三、一人公司股东转让股权后，是否还要对原公司债务承担连带责任？

需要。《公司法》第六十三条规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。目前公司经营环境下，一人公司很难达到公司法所要求的财产独立于股东自己的财产。因此，现在的判决往往判定一人公司的股东，对其担任股东期间产生的债务承担连带责任。

四、并购的方式有哪些？

股权并购和资产并购。股权并购就是通过收购目标公司的股权，达到实现控制目标公司的目的。而资产并购是收购目标公司的重要或核心资产，而不涉及目标公司股权，这样就不用考虑目标公司经营及债务等情况。两种方式都很常见，可以根据具体的情况选择适用。

五、要约收购的操作程序是怎么样的？

1.选择目标公司，与股东接触，聘请财务人员对目标公司进行分析；

2.要约收购方案通过公司股东会或董事会批准，并将收购意图通知主要债权人，然后在法律允许的情况下公布收购意图。

3.起草收购要约；

4.公开发布收购要约。

5.支付收购价款，方式现金、证券等。

6.由证据登记结算公司出具交割清单。